Müəllif: Sahib Əfəndiyev, CIMA Cert BA
Bazar münasibətlərinin genişlənməsi, şaxələnməsi və rəqabətin güclənməsi firmaların daha da effektli idarə olunmasını şərtləndirdi.Bu səbəbdən zaman keçdikcə menecment mülkiyyətçilikdən ayrıldı və menecment daha keyfiyyətli yeni mərhələyə – korporativ idarəetmə mərhələsinə qədəm qoydu.
Menecmentin mülkiyyətçilikdən ayrılması ilə yeni keyfiyyət mərhələsi başlasa da bu özü ilə bərabər yeni problemlər də gətirdi.Bu problemlər menecerlərin (və ya direktorların) səhmdarların marağı ilə əks qərarların qəbul olunması və korporasiyanı bu qərarlar üzrə idarə etmələri zamanı daha qabarıq şəkildə meydana çıxmağa başladı.Ona görə müasir korporativ idarəetmədə səhmdarlar daima müəyyən şübhəli suallara cavab axtarmağa çalışırlar.
Məsələn,həqiqətən seçilən direktorlar və menecerlər ən yaxşılarıdır? Və yaxud,bəlkə menecerlər yaxşıdır amma korporasiyalar qovuşarsa resurslar daha da effektli istifadə olunacaq? Beləliklə bu tip suallar müasir dövrdə (20ci əsrdə) firmaların qovuşması hallarını korporativ maliyyənin danılmaz reallığına çevirdi.
Qovuşmaların səbəbləri çox maraqlıdır.Bəlkə də ilk öncə qovuşmaların səbəblərini izah etməyə ehtiyac var.Lakin biz daha öncə qovuşmaların müxtəlif hüquqi formaları və mahiyyəti haqqında danışacağıq.Korporasiyaların qovuşmalarının bir neçə yolu var.Bir yol iki korporasiyanın yeni vahid korporasiyada birləşməsidir.Bu zaman korporasiyaların ayrıca olaraq hüquqi mövcudluqlarına son qoyulur və onlar yeni yaranmış korporasiyanın tərkib hissəsi olurlar. Digər yol hədəf korporasiyanı (target corporation) nəğd yolla və ya səhm mübadiləsi ilə satın almaqdır.
Qeyd edək ki,bu halda alınan korporasiya hədəf (target),almaq istəyən (və ya alan ) firma isə bidder adlanır.Üçüncü yol isə hədəf korporasiyanın bütün aktiv və öhdəliklərinin satın alınmasıdır.Bu zaman aktivlər alıcı korporasiyaya transfer olunur.Transferlər üçün ödənişlər isə əvvəlki formalardan fərqli olaraq birbaşa səhmdarlara yox satan korporasiyaya göndərilir. Bundan başqa aktivlərin hüququ olaraq transferi üçün müəyyən hüquqi proseduralar tələb olunur.Bu hüquqi proseduralar isə daha çəx xərcə səbəb ola bilər.
Adətən hədəf korporasiya aktivlərinin bir hissəsini satır,yalnız nadir hallarda aktivlər tamamilə satılır.Aktivlər tamamilə satıldıqda satan korporasiya (və ya hədəf korporasiya) müstəqil firma kimi mövcudluğunu saxlayır,amma obrazlı dildə desək yalnız boş qabıq kimi.Çünki firmanın heç bir biznesi yoxdur,yalnız nəğd vəsaitləri var.Belə halda firma hər hansı bir biznesə başlayıb fəaliyyətini davam etdirə bilər,ya da nəğd vəsaitləri səhmdarlar arasında bölüşdürüb hüquqi olaraq da fəaliyyətinə son qoya bilər.
Baxmayaraq ki,hər bir forma hüquqi olaraq bir-birindən fərqlənir,lakin maliyyə mətbuatı çox vaxt bu formaların arasında fərq qoymur və bütün formaları qovuşma (merger) termini ilə ifadə edir. Beləliklə,ümumiləşmə aparsaq deyə bilərik ki,qovuşma (merger) iki korporasiyanın bütün aktivlərinin və öhdəliklərinin birləşdirilməsidir.Satınalma (acquisition)isə başqa firmanın səhmlərinin və ya aktivlərinin alınmasıdır.
Əgər korporasiya öz menecerləri tərəfindən alınarsa bu tranzaksiya “management buyout” adlanır.Bu halda menecerlər firmanı səhmdarlardan alırlar və menecmenti davam etdirirlər.Management buyout zamanı səhmlər fond birjasında delisting olunur və açıq bazarda tranzaksiyası dayandırılır.
Əgər bir firma digərini satın alırsa bu zaman tranzaksiyalar növündən asılı olaraq vergiyə cəlb olunan (taxable acquisition) və vergidən azad (tax free) ola bilər.Vergiyə cəlb olunan satış zamanı hədəf firmanın səhmləri satılır və satış zamanı hədəf firmanın səhmdarları kapital artımına (capital gain taxes) görə vergiyə cəlb olunurlar.Vergidən azad qovuşma zamanı isə satış əvəzinə səhmlərin mübadiləsi həyata keçirilir ki,bu zaman kapital mənfəəti yaranmır və buna görə də səhmdarlar vergiyə cəlb olunmurlar.
Qovuşmaları xarakterindən asılı olaraq bir neçə kateqoriyaya ayırırlar.Horizontal qovuşma eyni biznes fəaliyyəti ilə məşğul olan firmaların birləşməsidir.Bu qovuşmaya məşhur Exxon və Mobil neft korporasiyalarının birləşməsini misal göstərmək olar.Vertikal qovuşma eyni biznes növünün müxtəlif həlqələrində fəaliyyət göstərən firmaların qovuşmasıdır.Məsələn,bir firmanın istehsal etdiyi məhsul üçün istifadə etdiyi xammalın təchizatçısı olan firma ilə birləşməsi bu qəbildəndir.Konqlomerat isə bir-birilə əlaqəsi olmayan müxtəlif sahələrdə fəaliyyət göstərən firmaların birləşməsidir.
İndi isə qovuşmaları və satınalmaları şərtləndirən səbəblərə keçək.Qovuşmaların başlıca səbəbi bu birliyin sinerji yaratması fərziyəsinə əsaslanır.Yəni,iki firma birlikdə ayrılıqda fəaliyyət göstərdiklərindən daha dəyərlidir.Daha da aydın olması üçün bir nümunəyə baxaq.Məsələn,iki firmanın ayrılıqda dəyərlərini A və B,bu iki firmanın göstəricilərinin cəminiC (C=A+B),firmalar qovuşduqdan sonra isə yaranan yeni firmanın dəyərini D ilə ifadə edək.Nəzəri – məntiqi metodla firmalar qovuşduqdan sonra D=C olmalıdır.Amma,əgər firmalar qovuşduqdan sonra D > C olarsa onda deməli sinerji yaranmışdır. İndi isə sinerjinin bəzi mümkün mənbələrini qeyd edək.
ECONOMIES OF SCALE
Bu istehsal artıqca firmanın uzunmüddətli xərclərinin enməsi ilə meydana çıxır.Qovuşmalar zamanı firmaların nail olduqları əsas nəticələr də məhz xərclərin ixtisarıdır.
RESURSLARIN BİRLƏŞDİRİLMƏSİ
Satın alınan kiçik firmalar böyük firmalar üçün zəruri komponentləri təmin edə bilər.Məsələn,kiçik firmanın unikal bir məhsulu ola bilər amma bu məhsulun böyük miqyasda istehsalını və satışını təşkil edə biləcək resurların məhdudluğu ilə üzləşə bilər.Belə halda korporativ qovuşma bu çatışmazlığı aradan qaldırar və həmin məhsulu və əlaqəli strukturları yenidən yaratmaqdan daha ucuz başa gələr.Bu da öz növbəsində qovuşmanın tutarlı səbəbi olduğuna dəlalət edir.
ARTIQ NƏĞD VƏSAİTLƏRİ EFFEKTLİ İSTİFADƏ EDƏ BİLMƏ İMKANI
Bəzi firmalar yüksək maliyyə menecmenti və qısamüddətli əməliyyat tsikli nəticəsində uzunmüddətli müsbət nəğd balanslarına malik olurlar.Eyni zamanda bəzən belə firmalar yaxşı investisiya imkanlarının məhdudluğu ilə üzləşə bilərlər.Belə halda hər hansı bir hədəf firmanın alınması alıcı firma üçün yaxşı investisiya ehtimalı vəd edir və nəğd vəsaitlərin effektli istifadə imkanını təmin edir.
DIVERSIFICATION
Bu fərziyə də səbəblərdən biri kimi göstərilir.Diversifikasiya yuxarıdakı səbəblər qədər tutarlı və real deyil.Məhz ona görə də bu səbəbi fərziyə adlandırmaq olar.Bu fərziyənin əsas çatışmazlığı ondan ibarətdir ki,investorlar fərdi olaraq portfellərini çox daha rahatlıqla diversifikasiya edə bilirlər nəyin ki korporasiyaların qovuşması yolu ilə.Belə halda qovuşma səhmdarlara qovuşmadan kənar nail ola bilməyəcəkləri qeyri-adi nə isə vəd etmir.
VERGİ MARAQLARI
Qovuşmaları stimullaşdıran səbəblərdən biri də vergi maraqlarıdır.Vergi itkilərinin istifadə olunması (the use of tax losses),istifadə olunmayan leverec imkanlarından istifadə olunması (the use of unused debt capacity) imkanlarını misal göstərə bilərik.Bəzi firmalar imkanlarından daha az borc maliyyələşməsindən istifadə edirlər.Belə olduğu halda qovuşan korporasiyalar istifadə olunmayan borc alətlərindən maliyyələşərək vergi ödəmələrini azalda bilirlər,çünki borc alətlərinə ödənilən faizlərin mənfəətdən çıxılmasına icazə verilir (tax deductible) və beləliklə də korporasiya daha az mənfəətdən vergi ödəyir ki,bu da öz növbəsində daha az verginin ödənilməsi ilə nəticələnir.
Ümumilikdə korporativ qovuşmaların əsas səbəblərindən biri də mövcud menecment heyətinin dəyişdirilməsidir.Əgər firma daxilində bu dəyişikliyi təmin etmək çətinlik yaradarsa o zaman bəzi səhmdarlar məqalənin əvvəlində qeyd etdiyimiz problemlər səbəbindən qovuşmalar haqqında düşünə bilərlər.
Korporativ qovuşmaların maliyyə hesabatlarında əks etdirilməsi də maraqlı mövzulardan biridir.Bir qayda olaraq korporativ qovuşmalar zamanı goodwill yaranır. Goodwilli aşağıdakı formula ilə ifadə etmək olar.
Goodwill = İnvestisiya – (Hədəf Firmanın Səhm kapitalı + Hədəf Firmanın Səhm Mükafat Hesabı + Hədəf Firmanın Bölüşdürülməmiş Mənfəəti +Yaradılmış Rezervlər )
Burada investisiya dedikdə alıcı firmanın hədəf firmanı almaq üçün ödədiyi məbləğ nəzərdə tutulur.
Goodwill yeni yaranan firmanın balans hesabatında (yeni İFRS terminalogiyası ilə ifadə etsək Maliyyə Vəziyyəti Haqqında Hesabatda) əsas vəsaitlər bölməsində (Non-Current Assets) göstərilir.Bu məbləğ amortizasiya olunmur,əvəzində beynəlxalq maliyyə hesabatları standartları İFRSs-in (İnternational Financial Reporting Standards) tələbi ilə ildə bir dəfə “İAS 36 İmpairment of Assets” (Aktivlərin Dəyərdən Düşməsi) standartı üzrə yoxlanılmalıdır.
Qeyd edək ki,bütün dünyada bir qayda olaraq milli mühasibat uçotlarının tələblərinə görə də Goodwill amortizasiya olunmur.Lakin ABŞ-da 2001-ci ilə qədər ABŞ üçün maliyyə hesabatları standartlarını müəyyənləşdirən FASB (Financial Accounting Standards Board) firmalardan Goodwillə amortizasiya hesablanmasını tələb edirdi.Firmalar isə bunu bəyənmirdilər,çünki amortizasiya mənfəətin həcminin azalması ilə nəticələnirdi.Amma 2001-ci ildən başlayaraq FASB da Goodwilli amortizasiya etmək tələbini standartlardan çıxardı və İFRSsdə olduğu kimi ildə bir dəfə aktivlərin dəyərdən düşməsi standartı üzrə yoxlama tələbi ilə əvəz etdi.
